Cesja wierzytelności - Czym jest i jak ją przeprowadzić?

Co to jest cesja wierzytelności?

Cesja wierzytelności to umowa cywilnoprawna, która pozwala wierzycielowi przekazać swoje prawa do należności innej osobie (fizycznej lub prawnej). Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Po dokonaniu cesji, nowy właściciel wierzytelności (cesjonariusz) nabywa pełne prawa związane z długiem, w tym możliwość dochodzenia zaległych odsetek.

4 rodzaje cesji wierzytelności

Istnieją 4 główne typy cesji wierzytelności:

1. Cesja prosta (zwykła) – polega na przekazaniu wierzytelności bez gwarancji jej spłaty. Cedent zrzeka się swoich praw, a cesjonariusz przejmuje dług na własne ryzyko (nie ma pewności, że dłużnik ureguluje zobowiązanie).
2. Cesja z regresem – cedent zapewnia, że wierzytelność zostanie spłacona. Jeśli dłużnik nie wywiąże się z obowiązku, cedent musi zwrócić cesjonariuszowi wartość przejętego długu. To rozwiązanie daje większe bezpieczeństwo nabywcy wierzytelności.
3. Cesja ustępstwa – dotyczy sytuacji, w której cedent przekazuje cesjonariuszowi prawo do żądania określonego świadczenia. Tego rodzaju cesja jest często stosowana w relacjach gospodarczych, gdzie dochodzi do przekazywania obowiązków i roszczeń między kontrahentami.
4. Cesja zabezpieczająca (na wypadek niewypłacalności) – służy ochronie interesów wierzyciela w razie problemów finansowych dłużnika. Wierzytelność trafia do osoby trzeciej, która może dochodzić roszczeń, jeśli pierwotny dłużnik stanie się niewypłacalny.

Strony umowy cesji

Umowa cesji wierzytelności to porozumienie między dwoma stronami, które prowadzi do przeniesienia prawa do długu. W procesie tym uczestniczą trzy podmioty: cedent (dotychczasowy wierzyciel), cesjonariusz (nowy wierzyciel) oraz dłużnik (osoba zobowiązana do spłaty). Choć dłużnik nie jest stroną samej umowy, jego sytuacja może się zmienić po dokonaniu cesji – zwłaszcza jeśli nowy wierzyciel zgodzi się na renegocjację warunków spłaty.

Cedent, cesjonariusz i dłużnik

• Cedent to osoba lub podmiot, który posiada prawo do wierzytelności i decyduje się je przekazać.
• Cesjonariusz to odbiorca wierzytelności – nowy wierzyciel, który przejmuje wszystkie prawa związane z długiem.
• Dłużnik to osoba zobowiązana do spłaty długu. Nie uczestniczy bezpośrednio w umowie cesji, ale musi być poinformowany o zmianie wierzyciela, aby wiedzieć, komu przekazywać płatności.

Czy dłużnik musi wyrazić zgodę na cesję?

Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego, cesja wierzytelności może zostać dokonana bez zgody dłużnika, o ile nie sprzeciwia się temu ustawa, zapis umowny lub charakter zobowiązania. Oznacza to, że w większości przypadków wierzyciel może swobodnie przekazać swoje prawa do długu osobie trzeciej. Dłużnik powinien jednak zostać poinformowany o cesji, aby uniknąć błędnych płatności na rzecz pierwotnego wierzyciela.

Prawa i obowiązki stron po dokonaniu cesji

Po zawarciu umowy cesji:

• Cesjonariusz nabywa pełne prawa do wierzytelności, w tym możliwość dochodzenia zaległych odsetek, prowadzenia egzekucji oraz negocjowania nowych warunków spłaty – za zgodą dłużnika.
• Cedent traci wszelkie uprawnienia związane z daną wierzytelnością.
• Dłużnik zachowuje swoje obowiązki, ale musi kierować płatności do nowego wierzyciela.

Jakie wierzytelności mogą być przedmiotem cesji?

Przedmiotem cesji mogą być wszystkie wierzytelności oprócz długów alimentacyjnych. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2011 r., III CZP 134/10 oświadcza, że wierzytelność o zapłatę wymagalnych świadczeń alimentacyjnych nie może być przedmiotem przelewu, a więc cesji.

Jak przeprowadzić cesję wierzytelności w 4 krokach?

Cesję wierzytelności przeprowadzisz w 4 krokach:

1. Znajdź cesjonariusza, który zakupi wierzytelność (możesz wystawić ją na giełdzie długów, aby przyspieszyć proces).
2. Uzgodnij koszt sprzedaży wierzytelności.
3. Zawrzyj i podpisz umowę z cesjonariuszem.
4. Poinformuj dłużnika o cesji zobowiązania.

Jeśli chcesz dodatkowo zabezpieczyć umowę cesji, możesz jej dokonać u notariusza w formie aktu notarialnego. Nie jest to wymagane, ale może ułatwić rozwiązywanie sporów, gdyby doszło do niezgodności.

Wymagane dokumenty

Umowa cesji wierzytelności powinna mieć formę pisemną. W dokumencie należy jasno wskazać:

• dane cedenta i cesjonariusza,
• opis wierzytelności (np. numer faktury, kwota, termin płatności),
• cenę cesji (jeśli ma charakter odpłatny),
• datę przekazania wierzytelności.

Do umowy warto dołączyć dokumenty potwierdzające istnienie długu, np. faktury, wezwania do zapłaty, korespondencję z dłużnikiem itp.

Poinformowanie dłużnika o cesji wierzytelności – kiedy i jak?

Choć zgoda dłużnika nie jest wymagana (zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego), powinien on zostać poinformowany o zmianie wierzyciela. Najlepiej zrobić to pisemnie (listem poleconym lub e-mailem z potwierdzeniem odbioru). W zawiadomieniu należy wskazać:

• dane nowego wierzyciela (cesjonariusza),
• numer i wartość wierzytelności,
• nowy numer konta do spłaty.

Koszt cesji wierzytelności

Koszt cesji wierzytelności to 1% ceny rynkowej przedmiotu cesji (a więc zazwyczaj kwoty długu). Opłatę tę ponosi cesjonariusz jako podatek od czynności cywilnoprawnych. W praktyce wierzytelności są często odsprzedawane, a pierwotny wierzyciel zazwyczaj oczekuje około 90% nominalnej wartości długu jako zapłaty za jego przekazanie.

Skutki cesji wierzytelności

Skutki cesji wierzytelności, są odczuwalne nie tylko dla wierzyciela, ale dla każdej ze stron. Po zawarciu umowy cesji, cesjonariusz przejmuje pełnię praw do wierzytelności, w tym możliwość dochodzenia roszczeń, naliczania odsetek czy prowadzenia egzekucji. Cedent traci wszelkie uprawnienia względem danego długu, a dłużnik musi dostosować się do nowej sytuacji, choć jego obowiązki co do zasady pozostają bez zmian.

Co zmienia się dla dłużnika?

Dla dłużnika najważniejszą zmianą po cesji wierzytelności jest to, że od tego momentu powinien kierować płatności do nowego wierzyciela (cesjonariusza). Samo zobowiązanie nie wygasa ani nie zmienia swojej treści – dług należy spłacać na dotychczasowych warunkach.

Czy cesja wpływa na termin płatności?

Cesja wierzytelności nie zmienia automatycznie terminu płatności ani innych warunków umowy. Dłużnik nadal obowiązany jest do spłaty zgodnie z pierwotnym harmonogramem. Zmiana terminu lub warunków spłaty może nastąpić tylko wtedy, gdy cesjonariusz zaproponuje nowe zasady, a dłużnik wyrazi na nie zgodę. Taka renegocjacja warunków umowy może być korzystna dla obu stron, np. w przypadku windykacji polubownej lub rozłożenia długu na raty.

Cesja a egzekucja komornicza

Cesja wierzytelności nie przerywa ani nie blokuje egzekucji komorniczej, jeśli ta została już wszczęta. Nowy wierzyciel (cesjonariusz) może kontynuować postępowanie egzekucyjne, o ile przejął wierzytelność wraz z dokumentacją umożliwiającą dalsze działania. W przypadku cesji przed rozpoczęciem egzekucji, cesjonariusz może samodzielnie złożyć wniosek do komornika pod warunkiem, że posiada tytuł wykonawczy (np. wyrok sądu z klauzulą wykonalności). Warto pamiętać, że komornik działa na rzecz aktualnego wierzyciela, więc cesja musi być odpowiednio udokumentowana i zgłoszona.

Czy informacja o cesji wierzytelności znajduje się w rejestrze dłużników?

Po dokonaniu cesji długu, dotychczasowy wierzyciel ma obowiązek zgłosić fakt przeniesienia wierzytelności do odpowiedniego rejestru dłużników. Następnie nowy wierzyciel (cesjonariusz) powinien potwierdzić przejęcie zobowiązania. Jeśli nie zrobi tego w ciągu 14 dni, wpis dotyczący długu zostanie automatycznie usunięty z rejestru.

Czy cesję wierzytelności można cofnąć?

Cofnięcie cesji nie jest możliwe jednostronnie, ale strony mogą wspólnie zawrzeć nową umowę, która odwraca skutki pierwotnej cesji.

Cesja wierzytelności – Podsumowanie

Cesja długu polega na przekazaniu praw do wierzytelności jej nabywcy (cesjonariuszowi). Cały proces odbywa się bez konieczności informowania kredytobiorcy, jednak nabywca zobowiązania nie może zmieniać treści umowy pożyczkowej bez zgody dłużnika. Z punktu widzenia osoby zadłużonej, zmiana wierzyciela nie wpływa na treść umowy pożyczkowej – warunki spłaty, wysokość rat czy termin płatności pozostają bez zmian. Cesja wierzytelności może być jednak dobrą okazją do podjęcia negocjacji i ustalenia nowych zasad spłaty, np. rozłożenia długu na raty.